更年期から墓場まで

子梨・更年期BBAの私見偏見吐露雑談ブログです。

合同会社を作った話 その8 書類を作ろう!定款(ていかん)

さあ、ざくざくどんどん書類を作りましょう。

会社を登記するために法務局に提出する書類一覧はこちら▼

合同会社設立登記申請書定款就任承諾書代表社員、本店所在地及び資本金決定書出資金払込証明書印鑑証明書OCR用紙印鑑届出書

会社の憲法!定款(ていかん)作ろう!

本日は上記の2番目の会社の一番の根幹、基本規則を書類にした「定款(ていかん)」を作りましょう!

順番から、つい、表紙たる「合同会社設立登記申請書」から作りたくなるんですが…。どの本も定款の作り方から書いてあるし、先に「定款(ていかん)」で根幹規則を考えて定めてしまうと、他の書類の作成もラクになります。

そして、この書類、定款(ていかん)こそ、電子署名(ネットで本人確認ができるハンコみたいなの)を施すのです。最終的にCDに焼きつけて、法務局に提出するものです。

ここでは、合同会社ゆるゆる(ハンドメイドぬいぐるみ販売) 代表社員:山田花子 という会社を例にして作成していきます。(なんつう社名や…。実際にそういう会社があったらすいません…)

色々な書式が各サイトからテンプレをダウンロード出来るようになってます。(お好きなサイトさんからどうぞ)

合同会社の定款作成法:穴埋めするだけで作れる雛形と項目の解説

合同会社の定款(電子定款用)の作り方・書き方 書式・様式・フォーマット 雛形(ひな形) テンプレート01(ワード Word)

定款の無料テンプレート・雛形・フォーマット・サンプル

色々ありますが、内容を網羅してたらいいわけです。電子署名をしないのなら、手書きであってもかまわないのですが。私の場合は(たぶん多くの人の場合)4万円浮かすのが目的なので、データ作成しましょう。電子署名は、その名の通り、電子データにしか行うことができません。なので、ワードとかで作り、PDFに変換します。

定款(ていかん)の見本と解説

こちら、私が用いた書式です。

ずらずら書いてますが、内容は、とてもシンプルです。どういうものなのか、解説していきます。

(商号)

第一条、二条、とかあるのは 1.2.3.とかいう小見出しです。「条」とかあると、大仰ですが、法律の番号とかではないです。

第1条で、商号、私の会社の名前は○○ですよ!と宣言します。「合同会社」と入れるのを忘れてはなりません。

(目的)

第2条 は目的、目的とはこれまた大仰ですが、何をしてこれから商売しようとしているのか定めるのです。

ざっくりした一般的な範囲を書きましょう。ぬいぐるみ作成で、「オリジナルパンダのぬいぐるみ、キュートでかわいく、パンダ嫌いの人もほほが緩む癒しグッズ制作販売」とか書きたくなりますが…。それは良くない。なぜなら、ずっとパンダぬいぐるみだけで利益を出すとは限らない。来年は違うものが売れることが判明し、ぬいぐるみ路線を変更してるかもしれないじゃないですか。例えば、お財布を作って売りたくなるかも、など。だったら大雑把に雑貨、とするのがベストです。ハーブティとクッキーとかなら、飲食物でしょうか。ならば、雑貨、飲料及び菓子、とするのがいいと思います。ヤフオクのカテゴリーみたいなのを書いておけばいいです。

大事なのは、将来やりそうなこと、今はやってないけど、やりたいなあ、と思うことも書いておくことです。なぜなら、この先、定款に定めてあることと違う範疇の商売をしたい、してしまっていたら、定款を作りなおすことが必要になるのです。また同じ事務作業、多額の印紙購入して登記し直しなんて、まっぴらゴメンですよね?

2のイベントの企画は、フリマとかで大掛かりに人集めをする場合に適応するかと、一文入れてます。が、予定がなければなくてもいいでしょう。

3の付帯する一切の業務、と書いておけば、それにまつわる業務があれこれ発生しても対応できる一文で、必須です。

(本店の所在地)

本店の所在地ですが、会社(自宅が事務所なら自宅の住所)の住所を番地まで書いてしまってもいいのですが、出来る限り大雑把に決めておくことです。

なぜなら、この先、移転したりすることにそなえて。自宅を本社事務所に定めているとする。この先、儲かり手狭になったら事務所を借りてそこを会社住所にしようとするかもしれない。その逆もあるでしょう。創立時、事務所借りたけど、自宅の方が家事と子育てと両立できていいから自宅を会社にしよう、とか。あるいは、事業上、もっと違う所に移動したい、とか。

定款の本社の場所、町名や番地まで書いてしまうと、住所変更のとき、定款を作りなおすことが必要になるのです。町名までなら、その町内の移動ですみますが…。たいていの場合、そんなことないです。また同じ事務作業、多額の印紙購入して登記し直しなんて、まっぴらゴメンですよね?w

大雑把に京都市までだったら、中京区から左京区とか本社住所を移転したとしても、変更届け出すだけで済むのです。(だったら「日本国」だけなら、日本国内どこでも移転し放題じゃん!と思ってしまいますが…。それはだめでしょう。その地区管轄の法務局で登記するんだしね。せいぜい、県くらいまでかなあ?そこはよく分からないです)

(公告の方法)

官報?なんじゃそりゃ?漢方?

官報(かんぽう)は、日本国の機関紙である。国としての作用に関わる事柄の広報および公告をその使命とする。

と、ウィキペディアにあります。昔から、こういうのに掲載し、「会社を作りましたよ!」と世の中に知らしめなくてはいけない、という決まりがあるためです。

これ、この官報というやつに掲載するにもお金がかかります。数万円くらい?(結局なんだかんだ、国にあれこれ払うことになるのですw)

官報なんて、個人の合同会社には何の宣伝にもならないので、メリットなさそうです。大体、官報の会社設立なんて目を通してるのは、法律屋か事業主相手にSEO対策を売り付けたい変な業者ばっかちゃう?このネット時代にバカバカしいことです。

国も世の中の流れには逆らえないと、電子公告(インターネット)でもOKと定めてくれています。

電子公告というと、何のこっちゃ?と思いますが、ホームページ、自社サイトのことですよ!!

戦争中の野球の用語をいちちいち漢字に直していた事例みたいですなあ、どうして、電子公告なんていうのかなあ、ほんま、お国って何考えてんやろね。こういうの定めた官僚さんは、めっちゃ賢い人らとちゃうのん?

つまりですね…自社サイト、HPを作ったら、官報に掲載して、掲載料を払わなくてもいいのです。

ホームページ…敷居が高い…自分でそんなの作れない、という方おられると思いますが、どのみち営業上、必ず必要なものです。なら作っちゃいましょうよ。いまどきはブログも即日作れます。(ブログをホームページと言いきっちゃえばいいのよ)

しかし、ブログだと、自社ドメインじゃない。自社サイトは、会社のドメインとって作るのがベストです。

私は数百円でドメインとって、グーペのお試し使いました。数時間もせずに出来てしまう、優れものです。(プチでもいいですが、独自ドメイン使えない?)登記期間に、グーペのHP使って、登記が終わったら、もっと安いロリポに乗り換えました。グーペはお試し期間だったので、結局月額1000円くらいは払わなくてすみました~。

(社員の住所氏名および出資の目的と価額)

自分個人の住所氏名を書くだけです。

それと、この私が資本金いくら出しましたよ、という定め。(資本金って?という方はこちらへ

○○番地、としたのは、私が窓口で注意を受けたためです。「番地」という文字を入れてね、と。法務局によって違うかもしれませんが、無駄に直しをするもの面倒なので、入れておいた方がいいです。

(社員が有限責任である旨)

でました!有限責任!私はここの社員であり、有限責任しかないですよ、という定め。これが、合同会社のメリットの一つです。

有限責任社員って何?

自分が出資した分だけ会社に対して責任を負う社員。会社が倒産した場合、有限責任社員は出資した以上には会社の負債の弁済する義務がない。会社の負債に対して無限の責任を負う無限責任社員とは対照的である。法的には株式会社の株主、旧有限会社の社員、合資会社の有限責任社員に有限責任が認められている。ちなみに、2006年春から日本では新会社法によって有限会社という形態がなくなり株式会社に一本化され、新たに有限責任会社(LLC)という形態が創設された。

有限責任社員(ゆうげんせきにんしゃいん)とは - コトバンクより

なんか、小難しいですが、…万が一会社がつぶれちゃうとき、有限責任社員は、会社の借金を全部背負わなくていいですよ!という決まりのことです。会社ではない、個人事業は、実は、有限責任じゃない。個人事業は、ワヤになったら、自分のお財布から財産から負債を補填しなくてはいけないんです。合同会社はそこまでしなくていい。

つまり、逃げ切れるっていう法律ですよね。ええ~!?なんかズルイような…。でもそういうお得な会社形態なんですからしょうがないです。かつては今はない有限会社という形態がそれにあたったんですね。

実際、そういうハメになり逃げ切れたとしても、多くの取引先や顧客に迷惑をかけて自分の財産は守れる…なんて、こと、道義上も社会通念上も許されるはずはないです。信用もなくし、二度と会社は作れなくなるということ。なので、この法律にはモヤッとするものがあります。

…合同会社って個人事業と変わらないのに、メリットばっかや~ん、と思いますが。ま、実際、何かとメリット多いから私はそうしたんです。でも、そこは会社なんで、サークルみたいに簡単に作ってはやめるとか、負債を作って潰すなんて、絶対やっちゃいけない。運営・営業に厳しい責任を負わなくてはいけないからプレッシャーめっちゃあるし、手続き記帳も大変です。だから「会社」なんやな~なんて痛感している毎日です。

合同会社なら、個人事業よりステイタスが高く見られるかというと、まったくそんなことないです。

私みたいに資本金も少なければ、あ~節税のためね~ふ~ん一人かいしゃああクスッw、的に見られることは多々ありますw

会社形態にしない個人事業でも大規模なお金が動き、世界的に活躍されている人は非常に多いです。クリエーター、イラストレーターさんなんてそういう方、多いですよね。なので、自分の実情にあわせて、法人化か?個人事業のままか?と真剣に考える必要があります。

(事業年度)(最初の営業年度)

これは、いつ決算するか、という会社の一年がいつからいつまでを定めるものです。最初の営業年度は、今年がいつ終わるか。

会社設立を4月1日に定めるとして、それがまったく同じ一年のはじまりに設定して、スタートにするのもキリが良さそうです。

多くの会社は3月決算4月はじまりが多いので、よそと同じに4/1~3/31にしようかと思ったんですが、私はズボラでミスが多いタイプだし、確定申告期間と重なる1月1日から年末までにしました。平成27年と28年を打ち間違える可能性大だし…。全部27年で打てるのはラクかなあ、とwそのくらいです。好きにしはったらいいではないでしょうか。

今読んでる「改訂 ダンゼン得する いちばんわかりやすい 会社のつくり方がよくわかる本」に、消費税の節税のためには、初年度を7カ月以下にすると、非常にメリットがあるとのこと。私は、もう登記終わってから、この本を読んだのですから、今更年度を変えられませんが。節税をつきつめて考え、決算時期を定めて、いつ会社を作るか、というのは大事なことです。とても良書なのでオススメ!

(定款に定めのない事項)

この項目は、のりしろ?みたいなもんだと思うので、

第9条 この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

と、このまま放置記入しておけばOKです。

そして、これらを定款とするよ!と署名入りでファンファーレ付き(じゃない)で高らかに宣言して、定款は出来ました!

最後の日付は、登記する、会社を設立する日です。ゲンを担いて、3月3日にした人も知ってますし、私は、面倒だったので(私はこういうの多いです)作ったその日にしました。好きな日にするといいと思います。

最後の印は何?

最後の名前の後ろの印のところに、印鑑を押したくなりますが、データなので押しません。押せません。

実物の印鑑の代わりに、電子署名を入れます。それは、また記事にしてUPします。とりあえずは、全部の書類を作って一度、法務局に見てもらいますので。

一応、下に私のテキスト貼り付けておきます(テンプレダウンロードの設定の仕方が分からないので、すいません)コピペして使ってちょ。(ただし、自己責任でよろしくね)

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定  款 (商 号) 第1条 当会社は、合同会社ゆるゆる と称する。

(目 的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1.ハンドメイド雑貨の制作販売 2.イベントの企画実行 3.前各号に附帯する一切の業務

(本店の所在地) 第3条 当会社は、本店を京都府京都市に置く。

(公告の方法) 第4条 当会社の公告は,電子公告によって行う。 ただし、やむを得ない事由により電子公告を行うことができないときは官報に掲載して行う。

(社員の住所氏名および出資の目的と価額) 第5条 社員の住所氏名及び出資の目的と価額は次のとおりである。 京都府京都市●●区○○町○○番地 メゾンあるぱか511号室 山田花子 金●万円

(社員が有限責任である旨) 第6条 当会社の社員は、その全部を有限責任社員とする。

(事業年度) 第7条 当会社の営業年度は、毎年1月1日から12月31日までの年1期とする。

(最初の営業年度) 第8条 当会社の最初の営業年度は、当会社成立の日から平成27年12月31日までとする。

(定款に定めのない事項) 第9条 この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

以上、合同会社ゆるゆる を設立するため、この定款を作成し、社員が次に電子署名を行う。

平成2×年○月○日

有限責任社員  山田 花子   ㊞